原標題：聞泰科技： 解碼“最大半導體并購交易”

　　2019年12月20日，全球出貨量最大的移動通訊終端ODM廠商聞泰科技股份有限公司公告完成了配套募資發(fā)行的新股上市，其以約268億收購全球領先的半導體企業(yè)Nexperia Holding B.V.(安世集團)控制權并募集配套資金64.97億元，創(chuàng)下了迄今為止A股市場上最大的半導體行業(yè)并購交易。華英證券擔任本次交易的聯(lián)合獨立財務顧問以及配套融資的主承銷商。

　　項目過會當天合影

　　一拍即合，互惠前行

　　完美的產(chǎn)業(yè)鏈并購

　　“作為全球出貨量最大的移動通訊終端ODM廠商，聞泰科技一直都想向高附加值產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，而本次交易的目標公司安世集團恰好是聞泰科技的上游供應商，并具有突出的行業(yè)地位。”

　　整合空間巨大，未來可期。“雙方在整合過程中可以實現(xiàn)資源互換。一方面，安世集團將加速在中國市場業(yè)務的開展和落地，并通過聞泰科技進一步拓展其在消費電子領域的市場;另一方面，聞泰科技將打通產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)，實現(xiàn)主要元器件的自主可控和全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)平臺規(guī)劃的快速落地，把握車聯(lián)網(wǎng)、5G等新興市場的發(fā)展機遇。”

　　媒體說明會

　　更為珍貴的是，在半導體產(chǎn)業(yè)技術壁壘高、核心環(huán)節(jié)被外資主導、歐美涉外交易審查日趨嚴厲甚至收購排斥的背景下，聞泰科技跨境收購安世集團，一躍成為半導體行業(yè)的領軍企業(yè)，補足了我國在標準器件半導體領域的短板。

　　復雜交易的“專業(yè)、協(xié)調、意志力”解法

　　在項目組看來，本次并購重組的難點主要在三個方面，即多元化融資舉措、差異化安排定價和遠程化海外盡調。

　　本次交易中聞泰科技合計需支付對價268億元，高于自身當時市值，如何合理確定支付節(jié)奏及融資安排，使之既能滿足交易各方的訴求，又能控制交易風險，成為了本次交易的難點之一。用足夠的專業(yè)知識和縝密的邏輯思維，通過多輪談判爭取最優(yōu)交易條款，圍繞對價支付進行融資結構安排，制定包括引入戰(zhàn)略投資者和產(chǎn)業(yè)投資者、境內銀行并購貸款、境外銀團貸款、股東借款、發(fā)行股份支付部分對價并募集配套資金在內的多工具多層次的融資方案。船至中流，奮楫則先;人在征途，奮進則勝。最終，在環(huán)環(huán)相扣的融資安排下，聞泰科技順利籌集到本次交易所需的全部對價，取得了安世集團這個優(yōu)質稀缺標的的控制權。

　　項目參與者眾多，如何協(xié)調交易各方的不同利益訴求、滿足不同交易階段的定價，則是本項目的難點之二。乘風破浪，迎難而上，項目組通過前期盡職調查及公開信息查詢，梳理了包括并購基金、大型國有企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資人以及境內外的財務投資人在內的不同交易主體的出資時間、背景及成本，據(jù)此對不同交易主體的核心訴求進行了分析和預判，再根據(jù)不同交易主體的核心訴求逐個進行競價、資源導入，設計股份對價、部分折讓對價等差異化定價方式， 維護客戶的利益。

　　難點之三則是地理和文化因素所致，由于交易目標遠在海外，且分布在多個國家和地區(qū)，中外文化差異較大，參與方眾多，帶來了一些困擾。詳細規(guī)劃、確立工作機制、溝通盡調方法和要求、預約管理層訪談、制定詳細日程表和盡調出行手冊等，群策群力，多措并舉，保證了海外盡調工作的順利完成。

　　安世荷蘭盡調

　　“在安世德國現(xiàn)場盡調時，感觸頗深：安世德國的工廠始建于1953年，距今已有超過半個世紀的歷史，那時候新中國剛剛成立，百廢待興，而德國已有能力建設如此發(fā)達的晶圓廠。”項目組驚嘆，轉而自豪地說，“不過，半個多世紀滄桑巨變，現(xiàn)在中國資本開始有能力收購國外高科技公司，中華民族正在實現(xiàn)偉大復興中國夢的路上昂首闊步。”

　　安世德國盡調

　　“總體而言，這單項目里，我們面對了很多原以為不可能完成的任務，闖過了很多原以為不可能躍過的難關，扛住了很多原以為不可能承受的壓力，但最終贏下項目的時候，我們的專業(yè)能力、協(xié)調能力和意志力也隨之攀上了更高的山峰。”

　　功不唐捐，玉汝于成。面對如此復雜的項目，項目組齊心協(xié)力，互相鼓勵，保持著“把事做好”的初心，即便一度到了絕望的關口，仍然不氣餒不放棄，堅持攻克一道道難關，最終圓滿完成了交易。

　　“投行+投資+產(chǎn)業(yè)落地”

　　克服并購難點只是開始，有了“專業(yè)、協(xié)調和意志力”的項目組更是一路疾馳。在聞泰科技項目中，項目組充分利用投行優(yōu)勢，通過“投行+投資+產(chǎn)業(yè)落地”的創(chuàng)新業(yè)務模式，協(xié)助我司實際控制人國聯(lián)集團與無錫市新吳區(qū)出資30億元參與聞泰科技并購安世半導體交易，并助力牽引聞泰科技5G智能終端及半導體研發(fā)和制造項目落戶無錫。通過引入國際一流的生產(chǎn)、管理標準以及配套體系，有力填補了無錫在智能終端等領域的產(chǎn)業(yè)空白，助力提升無錫5G與半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展集聚效應。

　　產(chǎn)業(yè)落地無錫簽約儀式

　　談及“投行+投資+產(chǎn)業(yè)落地”的創(chuàng)新模式，項目組坦誠道：“我們曾經(jīng)為我國半導體顯示面板行業(yè)龍頭京東方提供了超過二十年的專業(yè)投資銀行服務，在整合地方政府產(chǎn)業(yè)落地及投資規(guī)劃與上市公司融資需求方面積累了大量的經(jīng)驗，了解投融資雙方的需求和痛點，并且熟悉資本市場的法規(guī)與流程。”

　　具體到聞泰科技項目，更是“天時、地利、人和”。首先，無錫是國內半導體產(chǎn)業(yè)重鎮(zhèn)，有著廣泛而深厚的產(chǎn)業(yè)基礎，也在大力推動5G時代下的物聯(lián)網(wǎng)和通訊技術發(fā)展，與聞泰科技和安世半導體的業(yè)務高度契合。國聯(lián)集團作為無錫市最大的市屬國有企業(yè)，致力于“實業(yè)+金融”雙輪驅動發(fā)展，有著成功運作大型投資項目的能力和經(jīng)驗;其次，華英證券作為聞泰科技的財務顧問，了解上市公司的業(yè)務與規(guī)劃，可以準確把握項目的方案和風險;同時，作為國聯(lián)集團的下屬企業(yè)，能夠深刻領會無錫市“產(chǎn)業(yè)強市”的發(fā)展戰(zhàn)略方針;最后，項目組充分認識并把握住了以上條件和優(yōu)勢，在嚴格控制風險的前提下，引入國聯(lián)集團及無錫新吳區(qū)政府參與聞泰科技項目，引導聞泰科技在無錫進行大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)和人才投資，幫助聞泰科技解決了融資難題，為本項目成功實施保駕護航。

　　事實上，“投行+投資+產(chǎn)業(yè)落地”實現(xiàn)了多方的合作共贏：上市公司市值穩(wěn)步上漲，目標公司業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異，投資人收益節(jié)節(jié)攀升，產(chǎn)業(yè)落地方獲得了經(jīng)濟增量和當?shù)禺a(chǎn)業(yè)質量的直接提升。

　　如今，聞泰科技與無錫展開了全面的重磅戰(zhàn)略合作。2020年8月，聞泰科技的控股股東聞天下投資100億元籌建無錫智能制造產(chǎn)業(yè)園，在無錫國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建設具有世界先進水平的智慧超級工廠及研發(fā)中心;2020年10月，國聯(lián)集團與聞天下投資有限公司簽署合作協(xié)議，雙方共同發(fā)起成立起始規(guī)模達100億元的國聯(lián)聞泰5G通訊和半導體產(chǎn)業(yè)基金。在聞泰科技的強勁助力下，無錫已成為集成電路及5G產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最前沿城市和主陣地。

　　優(yōu)質項目的成功實施，是公司的實力和價值的最好證明。華英證券秉承精品特色投行理念，扎根太湖之濱，一個個項目落地生根，一批批客戶價值提升，華英證券正生動演繹著“攜手共進、互利共贏”。

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