[公告]歐菲光：關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告

時(shí)間：2012年07月09日 18:04:10 中財(cái)網(wǎng)

深圳歐菲光技股份有限公司

關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通
知》和深圳證監(jiān)局《關(guān)于認(rèn)真貫徹落實(shí)〈關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分
紅相關(guān)事項(xiàng)的通知〉有關(guān)要求的通知》（深證局公司字【2012】43號(hào)文件）
（以下簡(jiǎn)稱“通知”）相關(guān)文件要求，公司立即組織相關(guān)人員落實(shí)《通知》
文件內(nèi)容，同時(shí)確認(rèn)此次專項(xiàng)工作的負(fù)責(zé)人為公司董事長(zhǎng)蔡榮軍先生，董
事會(huì)胡菁華先生擔(dān)當(dāng)具體實(shí)施人，由證券部具體執(zhí)行股東回報(bào)規(guī)劃事宜。
本專項(xiàng)工作小組成員立即就股東回報(bào)規(guī)劃與獨(dú)立董事、部分流通股股東做
了溝通，從股東回報(bào)規(guī)劃安排、利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)決策程序和
機(jī)制的完善上做了專項(xiàng)研究論證，同時(shí)通過(guò)電話方式聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)
和訴求，確認(rèn)適合公司未來(lái)發(fā)展的現(xiàn)金分紅事項(xiàng)決策程序，具體如下：

一、制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮因素

（一）公司盈利能力

公司經(jīng)營(yíng)范圍主要為開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)光電器件、光學(xué)零件及系統(tǒng)設(shè)備，
光網(wǎng)絡(luò)、光通訊零部件及系統(tǒng)設(shè)備，電子專用設(shè)備儀器，并提供相關(guān)的系
統(tǒng)集成、技術(shù)開(kāi)發(fā)和技術(shù)咨詢服務(wù)；新型電子元器件、光電子元器件、新
型顯示器件及其關(guān)鍵件的研發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)。

公司系國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的觸控系統(tǒng)及數(shù)碼成像系統(tǒng)提供商，產(chǎn)品主要應(yīng)用于
智能手機(jī)、平板電腦、數(shù)碼相機(jī)、攝像機(jī)等消費(fèi)電子領(lǐng)域。發(fā)行人通過(guò)整
合自主研發(fā)的各項(xiàng)核心技術(shù)，構(gòu)建垂直一體化產(chǎn)業(yè)鏈，快速、穩(wěn)定、大批


量供應(yīng)全系列觸控產(chǎn)品，持續(xù)拓展聯(lián)想、三星、華為等核心客戶，近年來(lái)
公司在觸控行業(yè)迅速擴(kuò)張，已成為國(guó)內(nèi)觸控行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。

隨著智能手機(jī)、平板電腦等新產(chǎn)品的不斷涌現(xiàn)，消費(fèi)電子行業(yè)的產(chǎn)品
種類更為豐富，未來(lái)全球消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)規(guī)模也將保持持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。公司
的主要產(chǎn)品觸摸屏應(yīng)用領(lǐng)域集中于智能手機(jī)、平板電腦、電子書等，消費(fèi)
電子產(chǎn)品市場(chǎng)的快速發(fā)展，促進(jìn)了觸控行業(yè)的發(fā)展和擴(kuò)張。

目前本公司已成為國(guó)內(nèi)觸摸屏主流生產(chǎn)廠商，成功通過(guò)三星、聯(lián)想、
華為、中興、宇龍等消費(fèi)電子產(chǎn)品國(guó)際大廠商的認(rèn)證，進(jìn)入了這些國(guó)際品
牌的全球供應(yīng)鏈，并獲得了較為穩(wěn)定的市場(chǎng)份額。公司觸摸屏產(chǎn)品廣泛應(yīng)
用于上述國(guó)際大廠商智能手機(jī)及平板電腦的主力機(jī)種。主營(yíng)業(yè)務(wù)取得快速
發(fā)展，產(chǎn)品銷量及銷售收入均保持快速增長(zhǎng)。近三年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收
入分別為37,289.68萬(wàn)元、61,817.21萬(wàn)元和124,519.88萬(wàn)元，年均復(fù)合增
長(zhǎng)率為152.95%，主要得益于公司擴(kuò)大觸摸屏產(chǎn)品的產(chǎn)能，觸摸屏產(chǎn)品的
銷售保持良好態(tài)勢(shì)。實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，公司將根據(jù)每年實(shí)際的盈
利情況進(jìn)行積極地回報(bào)投資者。

（二）公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃

未來(lái)公司將依據(jù)市場(chǎng)需求進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，豐富觸摸屏、紅外截
止濾光片、攝像頭模組等產(chǎn)品線；建立以終端消費(fèi)電子市場(chǎng)需求為導(dǎo)向、
跨部門高度協(xié)同的創(chuàng)新型研發(fā)體制，加強(qiáng)核心產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)和資金投
入，在GFF薄膜式電容屏（強(qiáng)化玻璃+雙層ITO膜結(jié)構(gòu)）、GG玻璃式電容
屏（強(qiáng)化玻璃+ITO玻璃）、GF薄膜式電容屏（強(qiáng)化玻璃+單層ITO膜結(jié)構(gòu)）、
PF薄膜式電容屏（亞克力面板+單層ITO膜結(jié)構(gòu)）、OGS（One Glass


Solution，單片玻璃觸控方案）等領(lǐng)域取得重大技術(shù)突破，并在此基礎(chǔ)上
研發(fā)一系列新產(chǎn)品，繼續(xù)擴(kuò)大核心產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)的影響力；持續(xù)拓展客戶
數(shù)量，擴(kuò)大現(xiàn)有客戶市場(chǎng)份額，進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)知名度，鞏固公司
的行業(yè)龍頭地位。

公司近年來(lái)處于快速發(fā)展期，公司發(fā)展規(guī)劃的順利實(shí)現(xiàn)需要提供雄厚
的資金來(lái)支持，在考慮分紅方案時(shí)，公司需要維持適當(dāng)?shù)牧舸媸找姹壤��?/br> 確保公司有足夠的資金進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營(yíng)并最終實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，從而為廣
大投資者提供持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。

（三）股東回報(bào)

公司股利分配政策將充分考慮各股東，特別是中小股東實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定現(xiàn)金
收入預(yù)期的要求和意愿，既重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，也兼顧投資者
對(duì)公司持續(xù)快速發(fā)展的期望，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，將采取
現(xiàn)金方式、股票方式或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，積極回報(bào)投資
者，履行應(yīng)盡社會(huì)責(zé)任，樹(shù)立良好的企業(yè)形象，建立投資者對(duì)公司發(fā)展前
景的信心。

（四）社會(huì)資金成本

目前，民營(yíng)企業(yè)的融資渠道比較單一，主要是通過(guò)股權(quán)融資、債權(quán)融
資和利潤(rùn)留存方式。留存收益較股權(quán)融資或債權(quán)融資，籌資成本低，限制
條件較少，財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)都較小。公司制定現(xiàn)金股利分紅計(jì)劃時(shí)，適當(dāng)
保證留存收益，有利于兼顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東現(xiàn)時(shí)利益。

（五）外部融資環(huán)境

目前，公司銀行信貸信譽(yù)良好，能夠及時(shí)得到銀行的有力支持，保證


公司的非募集資金項(xiàng)目順利實(shí)施。但是現(xiàn)階段銀行信貸規(guī)模下降、利率上
升，外部融資難度增加、成本上升，加大了公司對(duì)留存自有資金的需求。
如未來(lái)外部融資環(huán)境恢復(fù)寬松，公司將考慮進(jìn)一步提高現(xiàn)金分紅比例，加
大對(duì)投資者的回報(bào)力度。

二、股東回報(bào)規(guī)劃安排的具體內(nèi)容

（一）公司利潤(rùn)分配政策

1、利潤(rùn)分配的原則和形式

公司遵循重視投資者的合理投資回報(bào)和有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的原則，
采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配
利潤(rùn)。

2、現(xiàn)金分紅的條件

公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：

（1）當(dāng)年每股收益不低于0.1元；

（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)
報(bào)告；

（3）公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)
目除外）。

重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投
資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn)的30%，且超過(guò)5,000 萬(wàn)元人民幣。

3、現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間


公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的
利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的15%，且任何三個(gè)連續(xù)年度內(nèi)，公
司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的
30%。

在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股
利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況
及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

4、股票股利分配的條件

公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低
現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)
相適應(yīng)，公司可以采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

5、利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制

公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情
況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，
應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件
及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意
見(jiàn)。分紅預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審議。

股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與
股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、
邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中
小股東關(guān)心的問(wèn)題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所
持二分之一以上的表決權(quán)通過(guò)


6、有關(guān)利潤(rùn)分配的信息披露

（1）公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

（2）公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期實(shí)施的利潤(rùn)分配方案、公積金
轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。

（3）公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定
期報(bào)告中披露原因，還應(yīng)說(shuō)明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和
使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同時(shí)在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)
當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。

7、利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分
配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反
相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議
案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大
會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。公司同時(shí)
應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。

8、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)
劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配的預(yù)
案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。

9、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配
的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（二）未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃


1、公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允
許的其他方式分配利潤(rùn)。

2、根據(jù)《通知》的要求，未來(lái)三年內(nèi)，公司將堅(jiān)持以現(xiàn)金分紅為主，
在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程和本規(guī)劃有關(guān)規(guī)定和條件，同時(shí)保持利潤(rùn)
分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性的情況下，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低
于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的15%，且此三個(gè)連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式
累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%；

3、如果未來(lái)三年內(nèi)公司凈利潤(rùn)保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，公司可提高現(xiàn)金
分紅比例或者實(shí)施股票股利分配，加大對(duì)投資者的回報(bào)力度；

4、未來(lái)三年公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以
根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。同時(shí)，公
司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分
紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適
應(yīng)，公司可以采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

三、對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)決策程序和機(jī)制的完善情況

（一）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制

公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情
況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，
應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件
及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意
見(jiàn)。分紅預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審議。


股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與
股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、
邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中
小股東關(guān)心的問(wèn)題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所
持二分之一以上的表決權(quán)通過(guò)

（二）有關(guān)利潤(rùn)分配的信息披露

1、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

2、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期實(shí)施的利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)
增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。

3、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期
報(bào)告中披露原因，還應(yīng)說(shuō)明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使
用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同時(shí)在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)
提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。

（三）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分
配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反
相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議
案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大
會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。公司同時(shí)
應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。


（四）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)
規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配的
預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。

（五）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分
配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

四、中小股東訴求反饋意見(jiàn)

本次規(guī)劃公司通過(guò)電話專線、E-mail等的方式聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和
訴求，截至本論證報(bào)告出具之日，未收到中小股東的反饋意見(jiàn)，為進(jìn)一步
征求中小股東訴求，董事會(huì)提交到股東大會(huì)的《公司章程》修正案、《未
來(lái)三年（2012-2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》還將采用現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的投
票方式，以保障中小股東的合法權(quán)益。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

本次規(guī)劃公司充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意見(jiàn)，
能實(shí)現(xiàn)對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，在保證公司
正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，采取現(xiàn)金方式、股票方式或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的
方式分配股利，為公司建立了持續(xù)、穩(wěn)定及積極的分紅政策。

六、董事會(huì)意見(jiàn)

本次股東回報(bào)規(guī)劃在綜合分析公司盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回
報(bào)、社會(huì)資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及
未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行
信貸及債權(quán)融資境等情況，滿足了股東的合理投資回報(bào)和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。



深圳歐菲光科技股份有限公司

2012年7月6日



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