整體投資30個億的南通文峰城市廣場預計明年上半年開業(yè)，目前還在熱火朝天的建設當中，殊不知在這個文峰股份目前最大的城市綜合體項目，已牽扯出上市公司一系列的違規(guī)操作。

文峰股份今日公告透露，已被江蘇證監(jiān)局出具警示函，監(jiān)管部門指出：公司2011年向關聯(lián)方南通文景置業(yè)有限公司提供借款47619.42萬元，未及時履行關聯(lián)交易決策程序，且未作為關聯(lián)交易依法披露。此外，由于文景置業(yè)已被公司全資控股，而其核心項目南通文峰城市廣場包括房地產開發(fā)與酒店業(yè)務，與上市公司大股東文峰集團形成同業(yè)競爭。公司需就此作出整改。

據(jù)文峰股份此前公告：2009年底，為拿下南通國棉二廠地塊，南通文景置業(yè)有限公司成立，文峰股份大股東文峰集團持有其100%股權。此后，經過一系列股權轉讓后，在2011年7月，文峰集團將其剩余25%的文景置業(yè)股權轉讓給了上市公司，加上文景置業(yè)當時的另一股東轉讓的25%股權，文峰股份獲得了文景置業(yè)共50%股權，另50%股權為自然人施展實際控制的新景置業(yè)所有，雙方各出資5000萬元。此后，在今年6月，文峰股份又宣布收購新景置業(yè)持有的文景置業(yè)剩余50%股權，轉讓價格為該股權對應注冊資金5000萬元加溢價20000萬元。溢價計算依據(jù)為新景置業(yè)對文景置業(yè)用于工程建設的借款50769.42萬元約兩年半的利息計10200萬元，以及項目商業(yè)街已登記銷售部分的預計利潤20000萬元的50%部分收益。收購完成后，文峰股份持有文景置業(yè)100%的股權。

由此，一個原先由大股東作為開發(fā)主體的商業(yè)地產項目，轉而成了主營商業(yè)零售的文峰股份的全資項目。從前后的一系列運作來看，這一股權轉讓的最終目的可能是大股東借助上市公司資金實現(xiàn)了商業(yè)地產開發(fā)。

而此事之所以引發(fā)監(jiān)管層注意，是在2011年8月8日，文峰股份宣布對南通文景置業(yè)增加后續(xù)投入不超過5億元。而回看當時公告，公司僅在“第三屆董事會第五次會議決議公告”中簡單提到了全票通過“關于對南通文景置業(yè)有限公司增加后續(xù)投入不超過5 億元的議案”一事，表示按照公司對文景置業(yè)的持股比例，與文景置業(yè)其他股東以相同比例、相同方式的債權、股權或其他方式進行投入。

而根據(jù)江蘇證監(jiān)局的警示函，這一增資本質是向文景置業(yè)提供了借款，上市公司對此未按程序進行決策和披露。

對此，文峰股份的解釋是，之所以沒有進行上述操作，是“對文景置業(yè)的債權投資性質的理解存在偏差”。但上市公司當時很可能是有意“模糊處理”，以規(guī)避市場對其利用上市募集資金轉貸商業(yè)地產項目的質疑。去年二季度上市的文峰股份募集資金逾20億元，上市后不久，公司即宣布用超募資金 性補充流動資金13億元。

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