公司稱，集團(tuán)公司下屬發(fā)行集團(tuán)及其他相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)將注入上市公司，實現(xiàn)集團(tuán)公司的出版、印刷、發(fā)行、物資供應(yīng)整個產(chǎn)業(yè)鏈的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市

停牌近三個月后，大地傳媒(行情,問診)的重大資產(chǎn)重組預(yù)案終于浮出水面。

昨日晚間，大地傳媒發(fā)布公告稱，公司擬以28.54億元的總對價，購買中原出版?zhèn)髅?行情,問診)集團(tuán)下屬的圖書發(fā)行等業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)，并募集配套資金。本次交易完成后，集團(tuán)將實現(xiàn)整體上市。事實上，在2009年借殼S*ST鑫安時，大地傳媒大股東中原出版集團(tuán)就提出“實現(xiàn)兩年內(nèi)整體上市”的 。而這一 的兌現(xiàn)，已經(jīng)遲到了兩年。

同時，公司還發(fā)布控股子公司河南新華物資集團(tuán)有限公司（以下簡稱：河南物資集團(tuán)）對深圳市托利貿(mào)易有限公司（以下簡稱：深圳托利）增資的公告稱，公司子公司擬溢價增資深圳托利。

大股東擬整體上市

根據(jù)預(yù)案，此次公司擬購買的資產(chǎn)包括:河南省新華書店發(fā)行集團(tuán)有限公司100%股權(quán)、河南出版對 易有限公司100%股權(quán)、河南人民出版社有限責(zé)任公司100%股權(quán)、河南省鄭州市新華書店有限公司100%股權(quán)，以及中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)所持對大地傳媒下屬子公司大象出版社有限公司的總額為500萬元的委托貸款債權(quán)。這其中，最為核心的當(dāng)屬河南省新華書店發(fā)行集團(tuán)和新華書店的資產(chǎn)。

其中，大地傳媒以現(xiàn)金支付本次購買資產(chǎn)交易對價的15%，現(xiàn)金對價為4.281億元。另外85%部分通過向中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)行股份支付，發(fā)行價為9.33元/股，發(fā)行數(shù)量為26001.07萬股。

與此同時，大地傳媒擬以8.4元/股，向不超過10名其他特定投資者發(fā)行11325.40萬股，募集配套資金約9.51億元。所募資金主要擬用于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、交易對價的支付以及補(bǔ)充上市公司流動資金等。

公司坦言，此次交易涉及一定風(fēng)險。包括稅收優(yōu)惠政策的不確定性，公司稱，若該等稅收減免政策執(zhí)行期限截止后而無新的稅收政策繼續(xù)實施，會使公司的利潤總額減少超過50%。

其次，2013年秋季至2016年春季，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)為河南省義務(wù)教育免費教科書的 供應(yīng)商。如果未來中小學(xué)教材采購政策發(fā)生變化，公司將可能會面臨經(jīng)營風(fēng)險。

此外，本次重組中擬購買標(biāo)的公司中的少量房產(chǎn)權(quán)屬證書尚在完善過程中，能否取得相關(guān)批文或證照、以及最終取得相關(guān)批文或證照的時間均存在一定的不確定性。

子公司增資深圳托利

此外，公司還同時于昨晚公告稱，公司全資子公司河南物資集團(tuán)擬將其對子公司深圳托利提供的借款及往來款共計4000萬元，轉(zhuǎn)為對深圳托利的出資。此次增資擬按每股3.24元進(jìn)行，折合1234.89萬股，溢價部分2765.11萬元計入資本公積。

值得注意的是，此次增資的增值率高達(dá)4937.57%。溢價出資的深圳托利2012年的業(yè)績并不理想，其凈利潤全年報虧967.83萬元。

資料顯示，深圳托利專業(yè)經(jīng)營各類文化包裝用紙。自2010年下半年開始，受整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，紙張市場形勢持續(xù)低迷，深圳托利的經(jīng)營受到了一定的沖擊。同時，因其本身資產(chǎn)負(fù)債率過高，銀行融資也出現(xiàn)了困難。

公司表示，此次對深圳托利增資，是為了改善深圳托利的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，幫助其恢復(fù)融資能力。

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